股东悄悄“减资”，债权人不同意，法院：需承担补充赔偿责任

公司注册资本是公司偿债能力的保障之一，若公司在债务没还清的情况下进行减资，债权人权益该如何保障？近日，海宁市人民法院审理了这样一起买卖合同纠纷案。

2014年，杨某、钱某成立了杭州某电梯公司，2019年起，向嘉兴某电子公司采购电梯配件，并签订《产品销售合同》若干份，货款共计180万余元。电梯公司在支付120万余元后，剩余货款一直未支付。

2023年10月，电梯公司召开股东大会，杨某、钱某代表电梯公司100%表决权的股东作出减资决议，其中杨某的认缴出资由2250万元减少至900万元，钱某的认缴出资由250万元减少至100万元。同时，二人还向登记机关出具“在减资前没有任何债权债务”的情况说明。

电子公司认为，电梯公司在减资过程中未进行书面通知，也没有在报纸上公告减资事宜，该行为应当参照抽逃资本处理。2024年11月，电子公司将电梯公司及杨某、钱某告上法庭，请求法院判令某电梯公司支付货款60万余元及逾期付款违约金，二被告在减资范围内对电梯公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

海宁法院审理后认为，被告杨某、钱某作为股东，明知电梯公司尚欠货款未付，但在股东会作出减少注册资本决议后未依法通知原告，不符合减资的法定程序。同时，杨某、钱某向登记机关出具的情况说明，严重影响了原告债权的实现，应依法承担责任。

最终，法院判决被告电梯公司在判决生效之日起10日内支付原告电子公司货款60万余元并赔偿相应预期付款违约金，被告杨某、钱某分别在其减资的1350万元、150万元范围内，对被告电梯公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

法官称，根据公司法第二百二十四条，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

公司减资因注册资本削减，会导致公司偿债能力下降，严重影响债权人债权的实现，故必须依法严格遵循法定程序。