王某是一位“老股民”,曾三次买入某药业公司股票,该公司系在深交所发行股份的上市公司。
2015年12月,该公司收购A公司,成为100%控股股东。2016年至2018年期间,A公司在未开展真实业务的情况下,确认来自多个客户的销售收入,并通过第三方主体实现资金流转。这三年期间,A公司合计虚增营业收入、虚增营业成本、虚增利润总额,分别占某药业公司同期披露营业收入、营业成本、利润总额的较大份额。
上述财务数据纳入某药业公司合并报表后,导致某药业公司2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。某药业公司的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。2020年1月2日,该虚假陈述行为被揭露,2021年4月,中国证监会浙江监管局作出相应行政处罚决定书。某药业公司董事长、总经理陈某兼任A公司董事,未能组织某药业公司对A公司采取必要及有效管控,导致某药业公司年度报告存在虚假记载,对上述信息披露违法行为负有主要责任,最终决定对某药业公司以及陈某等责任人员予以行政处罚。
王某在虚假陈述实施日与揭露日期间三次购买某药业公司股票,产生较大投资损失,后起诉要求某药业公司赔偿因证券虚假陈述导致的投资损失,并由陈某承担连带赔偿责任。
浙江高院二审认为,被行政处罚的行为并不必然承担民事侵权责任,投资者王某提起民事赔偿诉讼,仍需证明损失与虚假陈述之间存在因果关系。
本案所涉虚假陈述属诱多型虚假陈述,信息披露义务人违背事实真相,积极发布虚假重大利好信息,从而诱使投资者作出投资决定,买入相关证券。诱多型虚假陈述对投资者的影响在于,其实施后股价会上行而虚高,被揭露后股价会下跌以回归真实价值,从而使实施日后揭露日前买入、揭露日后卖出或继续持有的投资者遭受损失。
法院分别考察实施日、2017年年报公布日、2018年年报公布日相关数据发现,其后某药业公司的股价均未出现明显上涨。因而本案虚假陈述行为于2020年1月2日被揭露后,在没有利好公告的情况下,某药业公司股价当日上涨1.24%,至基准日累计上涨13.2%,明显优于同期深证成指、行业指数的走势。因此,某药业公司股价并未因虚假陈述行为而上涨,也未因虚假陈述行为被揭露而下跌,投资者的损失与虚假陈述行为无关。王某三次买入某药业公司股票时,股价已经并继续处于下降通道,至揭露日的前一交易日,已产生较大的投资损失,揭露日以及至基准日期间的股价上涨,反为其挽回部分损失。故本案投资损失并非因虚假陈述行为所致,二审遂改判驳回王某全部诉讼请求。
该案反映了上市公司在信息披露等环节所面临的问题,是前期浙江法院审理的一系列证券虚假陈述责任纠纷案件经验积累下形成的一些新的思考,也是司法服务保障上市公司健康发展的有益探索。
浙江省高院供图
12月18日,浙江省高级人民法院召开浙江法院金融审判工作新闻发布会,发布2023年全省法院金融审判工作报告以及十大典型案例,上述案件就是其中一个典型。
浙江是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一,金融审判如何践行推动经济发展在法治轨道上运行,是人民法院应持续思考和不断回应的课题。潮新闻记者从发布会上获悉,2023年,全省法院金融案件一审收案15.99万件,较上年减少2.09万件,下降11.54%,收案数为五年来最低,降幅保持稳定。2023年,全省法院金融案件一审结案16.25万件,较上年减少2.38万件,下降12.78%,结案数超过收案数。
具体来看,与过去五年的情况相比,金融案件收案量排名前五的案由基本稳定。2023年,全省法院一审受理的民间借贷纠纷和金融借款合同纠纷,分别占一审金融案件收案数的61.36%、21.07%,该两个案由五年来均稳居金融案件第一和第二大案由。排后面的分别为保险人代位求偿权纠纷、借款合同纠纷和信用卡纠纷。总体来说,2023年,全省不同金融领域所涉金融案件一审收案集中在借款类、金融借款类等案件,占比达87.27%。
此外,部分案件收案波动明显,与经济法治环境相关。其中,信用卡纠纷较上年下降71.86%,损害债务人利益赔偿纠纷下降56.10%,票据追索权纠纷下降45.65%,保证保险合同纠纷下降39.71%,金融不良债权追偿纠纷下降30.77%。部分案件类型不降反升,收案数涨幅较大的案由有:期货强行平仓纠纷、公司债券交易纠纷分别是上年一审收案数的7倍和6.5倍,保险代理合同纠纷、典当纠纷、追收未缴出资纠纷一审收案数较上年分别增长41.18%、29.68%、26.60%。
从结案标的看,2023年,全省法院金融案件一审结案标的总额1155.60亿元,一审平均结案标的额71.09万元,一审结案标的总额较上年下降14.58%,一审平均结案标的额基本持平,八成以上的案件一审平均结案标的额在50万元以下,金融案件呈现额小量大趋势。从审判质效看,2023年,全省法院金融案件一审平均结案时间49.07天,较上年有所减少。
“下一步浙江法院将继续坚持把握职能定位、深化金融审判理念,织密知识体系、提升金融审判能力,关注民间借贷等重点领域的金融纠纷化解,强化数字思维以回应最新司法需求,并巩固我省破产审判领先优势,提升区域金融司法影响力。”浙江省高院相关负责人表示。
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